ACCA跨国税务讲座 - 中国企业跨国投资案例.1

1、跨国税务 - 中国企业跨国投资案例演讲人： 杨屹, FCCA CPA CGA EA中美加国际税务事务所+001 416-845-9696yyang2017年1月12日内容摘要项目背景介绍 要解决的跨国税务问题解决方案介绍解决方案分析案例总结11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例2项目背景介绍中方是一家在中国注册并上市的药业集团化企业。加方是一家在加拿大注册并上市的药业公司。中加双方有意合作，共同进行医药产品和专有技术的研发。 为此目的，双方有意共同成立一个合作实体，各出资四千万美金, 中方以现金方式出资，加方以知识产权作价方式出资。加方的方案是：成立一个Canadian joi

2、nt venture, 中加双方各自负担及核算己方的开发成本，各自进行税务申报，同时共享未来的开发成果。中方在此合作中需进行跨国投资，因此面临复杂的跨国税务问题。11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例3项目背景介绍预计的未来盈利模式：- 将开发出的药品或专利转化成产品，通过生产和销售产品盈利。- 将药品或专有技术开发到一定阶段或完成，直接全盘转让给第三方获利。- 将开发出的专利技术授权给其他生产厂家，收取专利使用费。合作项目在未来可能会面临再融资的需要。合作项目尚有三至五年的开发期。中方目前在香港有一家全资子公司，在开曼群岛有一家关联公司；开曼关联公司在美国特拉华州注册了一家美

3、国控股公司（Inc.），该美国控股公司在加州注册了一家有限公司（LLC）。11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例4中方已有的架构中方股份有限公司中方 HK CorpYZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp中方 Delaware Inc中方 California LLC注： Y和Z是中方公司主要股东Y和Z是中国公民和居民，同时拥有香港永久居民身份11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例5100%100%100%20%90%10%80%100%100%要解决跨国税务的问题中加双方有意寻求恰当的合作

4、模式，以达成税务方面的最大节省。取决于最终被双方认同的方案，中加双方或某一方为此合作项目需进行跨国投资，因此将面临复杂的跨国税务问题。本税务规划需要在充分考虑双方利益关系和合理诉求的前提下，解决以下问题： 中加合作项目应在那个国家或地区注册登记？加拿大、美国、开曼或香港？ 中加合作项目应采用哪种形式经营？合资公司（Joint Venture）、合伙人（Partnership）或有限责任公司（Inc）？- 中方海外投资的合理架构是什么？11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例6解决方案介绍方案1（中方最优方案）：中加双方在香港注册成立一个股份有限公司（中/加HK Inc），中加各拥

5、有50%的股东权益。方案2（加方最优方案）：中加双方在加拿大注册成立一个合伙企业（中/加Partnership）, 中加各拥有50%的合伙人权益。中方需在加拿大注册一个子公司（中方CanCorp），作为中方的合伙人；加方的合伙人是其本身或其指定的关联公司（必须是注册在加拿大的公司）。方案3（中加双方共同的次优方案）：中加双方在加拿大注册成立一个有限责任公司（中/加Canada Inc），中加各拥有50%的股东权益。11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例7解决方案介绍若执行方案1，中方在开曼的控股公司（中方Cayman Corp）将持有香港股份有限公司（中/加HK Inc）50%

6、的股份。若执行方案2，建议中方由在开曼的控股公司（中方Cayman Corp）在香港注册一个控股公司(中方HK Investment Inc)，此香港控股公司（中方HK Investment Inc）持有中方CanCorp 100%的权益。若执行方案3，建议中方由在开曼的控股公司（中方 Cayman Corp）在香港注册一个控股公司(中方HK Investment Inc)，此香港控股公司（中方HK Investment Inc）持有中/加Canada Inc 50%的权益。11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例8方案 1 - 中方最优方案中方股份有限公司中方 HK CorpY

7、ZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp 加方公司 中/加 HK Inc中方 Delaware Inc中方 California LLC注： Y和Z是中方公司主要股东Y和Z是中国公民和居民，同时拥有香港永久居民身份11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例9100%100%100%20%90%10%80%100%100%50%50%方案 2 加方最优方案中方股份有限公司中方 HK CorpYZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp 加方公司 中

8、方 HK Investment Inc中方 Delaware Inc中方 California LLC 中方 CanCorp.注： Y和Z是中方公司主要股东 中/加 PartnershipY和Z是中国公民和居民，同时拥有香港永久居民身份11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例10100%100%100%20%90%10%80%100%100%100%50%100%100%方案 3 中加共同的次优方案中方股份有限公司中方 HK CorpYZY Cayman CorpZ Cayman CorpYZ Cayman Corp中方 Cayman Corp 加方公司 中方 HK Invest

9、ment Inc中方 Delaware Inc中方 California LLC 中/加 Canada Inc注： Y和Z是中方公司主要股东 Y和Z是中国公民和居民，同时拥有香港永久居民身份11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例11100%100%100%20%90%10%80%100%100%100%50%50%解决方案分析方案分析重点是合作项目注册地的选择。主要考虑以下几个方面：- 注册所在地的相关税率。- 注册所在地是否有双边税务协定的有效保护。- 是否可在注册所在地进行有效的经营管理。11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例122015 公司所得税税率美国

10、联邦：累进税率，不分收入类别。15% - 应税收入 $50k25% - $50k 应税收入 $75k34% - $75k 应税收入 $100k39% - $100k 应税收入 $335k34% - $335k应税收入$10m35% - $10m应税收入$15m38% - $15m应税收入$18,333,33335% - $18,333,333应税收入资本利得被视同为普通收入州: 一般为固定税率，但存在不同税种和税基。佛罗里达: 5.5% 加 州: 8.84% 内华达：0%11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例13加拿大联邦：对不同类别的收入按不同的 固定税率征税。经营性收入:

11、15%投资性收入: 28.03% 投资性收入可返还税率: 6.67%资本利得只有50%部分征税省: 固定税率。安大略: 11.5%阿尔伯塔: 10%预扣税税率美国:联邦预扣税税率 30%各州不征收预扣税 双边税务协定可降低预扣税税率11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例14加拿大:联邦预扣税税率 25%各省不征收预扣税双边税务协定可降低预扣税税率解决方案分析中方公司在合作项目中的税务状况分析公 司 注 册 所 在 地加拿大美国香港开曼投资注册时点现金投入，无税务影响现金投入，无税务影响现金投入，无税务影响现金投入，无税务影响药品研发阶段研发费用可当期抵减，并有额外的税收抵免优惠

12、，加拿大的优惠政策优于美国研发费用可当期抵减或5年内分摊，并有额外的税收抵免优惠，但优惠政策不如加拿大研发费用可当期抵减零税率地区，研发费用无抵减效用药品产出阶段专利使用费联邦：28.03%；省：10-16% ;安省：11.50%联邦：35%；州：0-12%；内华达：0%税负：16.5%/30%/其他(取决于双边税务协定)税负：25%/30% /其他资本利得联邦：14.015%；省：5-8% ;安省：5.75%联邦：35%；州：0-12%；内华达：0%税负：零税负：零利润返还预扣税加拿大预扣税：5% 或 25%美国预扣税：30%无预扣税无预扣税出售股份退出 税负：零税负：零税负：零税负：零控股

13、公司所在地香港中方在现有框架下无好的选择开曼开曼方案分析次优（优于美国）最优（优于开曼）研发费用可充分抵减专利使用费收入因此美加税率差可忽略不计研发费用可充分抵减专利使用费收入因此美加税率差可忽略不计研发费用可充分抵减专利使用费收入，与多国的税务协定可降低专利使用费的税务成本研发费用无抵减效用，因无双边税务协定，其他国家的预扣税是其真实税务成本资本利得收入，加税率优于美资本利得收入，美国税率高可在当地有效管理中加双方均无法在当地有效管理可在当地有效管理中加双方均无法在当地有效管理利润返还需付5%或25%的预扣税率 利润返还需付30%预扣税率 解决方案出售加拿大公司股权，总体零税负出售香港公司股

14、权，总体零税负，印花税（交易额的0.1%）加拿大公司出售知识产权，加拿大公司税19.765%；利润返还预扣税5%，净收益率76.22%（1-19.765% -（1-19.765%）*5%）利润返还预扣税25%，净收益率60.18%（1-19.765%-（1-19.765%）*25%）香港公司出售知识产权，总体零税负， 印花税（交易额的0.1%）11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例15解决方案分析11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例16加方公司在合作项目中的税务状况分析公 司 注 册 所 在 地加拿大美国香港开曼投资注册时点税负：零， 加拿大公司税递延到退出时

15、点资本利得，加拿大公司税：19.765%资本利得，加拿大公司税：19.765%资本利得，加拿大公司税：19.765%药品研发阶段研发费用可当期抵减，并有额外的税收抵免优惠，加拿大的优惠政策优于美国研发费用可当期抵减或5年内分摊，并有额外的税收抵免优惠，但优惠政策不如加拿大研发费用可当期抵减零税率地区，研发费用无抵减效用药品产出阶段专利使用费联邦：28.03%；省：10-16% ;安省：11.50%联邦：35%；州：0-12%；内华达：0%税负：16.5%/30%/其他(取决于双边税务协定)税负：25%/30% /其他资本利得联邦：14.015%；省：5-8% ;安省：5.75%联邦：35%；州

16、：0-12%；内华达：0%税负：零税负：零利润返还预扣税美国预扣税：5%无预扣税无预扣税出售股份退出 加拿大公司税：19.765%加拿大公司税：19.765%加拿大公司税：19.765%加拿大公司税：19.765%方案分析最优（优于美国）次优（优于开曼）研发费用可充分抵减专利使用费收入因此美加税率差可忽略不计研发费用可充分抵减专利使用费收入因此美加税率差可忽略不计研发费用可充分抵减专利使用费收入，与多国的税务协定可降低专利使用费的税务成本研发费用无抵减效用，因无双边税务协定，其他国家的预扣税是其真实税务成本资本利得收入，加税率优于美资本利得收入，美国税率高可在当地有效管理中加双方均无法在当地有

17、效管理可在当地有效管理中加双方均无法在当地有效管理利润返还无需缴税利润返还需付5%预扣税率 注册投资时零税负注册投资时19.765%加拿大税负注册投资时19.765%加拿大税负注册投资时19.765%加拿大税负案例总结此案例的代表性： 中方的海外投资结构（香港的分支、开曼或其他避税岛的分支、大股东个人的财产及税务安排） 中方的海外投资方式（中方出现金、外方出技术或资源，美/加的合作方在合作投资时可能会有即时的税务成本）各国税法的差异是显著的（如：美/加差异，开曼/香港差异），深入的比较研究非常必要。双边税务协定在跨国税务规划中的作用非常重要。各国政府间合作的趋势是当前和今后影响跨过税务计划和安排的一个重要因素：- 政府之间的针对纳税人跨国的财务税务信息交换- 政府之间的联合行动施压税务天堂，促其信息批露 11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例17 谢谢大家!祝各位新年快乐！11/07/2022跨国税务 - 中国企业跨国投资案例18